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证券之星 李若菡
近期，泰凌微(688591.SH)发布了重组草案修订稿，公司拟以8.5亿元收购磐启微100%股权，旨在补齐自身在广域无线通信领域的短板，完善物联网芯片市场布局。
证券之星注意到，本次收购溢价超5倍，而标的公司磐启微经营状况并不乐观，已连续两年出现亏损，其核心产品尚面临量增价跌困境。与此同时，泰凌微自身业绩增长承压，公司IOT和音频芯片业务增长双双放缓，端侧AI芯片收入体量尚小，短期内难以扛起营收大旗。不仅如此，持续增长的研发费用及并购费用影响了公司的盈利能力，公司今年一季度净利润大幅下滑。业绩增长放缓之际，公司还遭遇了大股东国家大基金的接连减持。
标的公司尚未盈利，核心产品单价下跌
重组草案修订稿显示，泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式，向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金。
据悉，泰凌微和标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。交易前，泰凌微主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，涵盖低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品；标的公司主要专注于Sub-1G、5GA无源蜂窝物联网等广域无线通信领域。
此次交易有利于泰凌微填补在相关领域的技术或产品空白，进一步扩大、完善其在物联网市场的布局。
证券之星注意到，本次交易存在较高溢价。以2025年8月31日为评估基准日，磐启微100%股权的评估值为7.61亿元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值6.48亿元，增值率为571.99%，协同效应评估值为3.96亿元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，本次交易价格为8.5亿元。
本次交易对价支付方式区分不同交易对手安排：对于STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍池四家主体之外的交易对方，泰凌微将一次性付清全部现金对价，并完成全部股份发行。针对上述四家业绩承诺方，本次合计1.1亿元现金对价将一次性支付；3.4亿元股份对价则分两期发行。
公告显示，业绩承诺方承诺，标的公司2026年-2028年累计实现扣非净利润不低于1.14亿元；若选择延长业绩承诺期，则2026年-2029年累计实现扣非净利润不低于1.52亿元。在达到约定的协同目标考核条件后，泰凌微将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。
泰凌微高溢价收购的磐启微，其收入规模相对较小，且盈利能力堪忧。财务数据显示，2024年及2025年，磐启微营业收入分别为1.2亿元、1.45亿元。同时，由于其存在较大金额的股份支付费用且研发投入维持在较高水平，磐启微尚未实现盈利，对应净亏损分别为4364.62万元、1607.28万元。
进一步研究发现，2.4G私有协议芯片作为标的公司的营收支柱，当前正面临量增价跌的情况。2025年，该业务收入为1.01亿元，占总收入的比例约70.85%。同时，受上游原材料价格下降、下游客户需求等原因，磐启微调低了部分产品的销售价格，该产品单价为0.54元/颗，同比下滑13%。
泰凌微表示，本次交易完成后，上市公司将新增商誉6.22亿元。以2025年数据为参考，该商誉占总资产和净资产的比例分别为17.98%和20.23%。
业绩增长放缓，遭大股东减持
证券之星注意到，此番收购动作背后，泰凌微正遭遇业绩增长放缓的压力。
2025年，公司实现营业收入10.15亿元，同比增长20.26%，而2024年营收增速达32.69%；同期归母净利润为1.27亿元，同比增幅30.66%，较上年95.71%的高增速明显回落。其中，公司于Q4出现营利双降的情况，其收入为2.49亿元，同比下滑3.15%，当季录得亏损1241.06万元，同比由盈转亏。
传统IoT业务作为公司的基本盘，涵盖智慧家居、智慧零售、智慧办公业务等领域，去年全年合计贡献收入约8.98亿元，同比增长17.47%，占总收入的比例高超八成。不过，与2024年的31.53%增速相比，公司去年收入增长出现下滑。
音频产品作为公司新的增长极，其收入增长亦呈放缓之势。2025年，公司音频芯片收入为1.15亿元，增速由2024年的61.98%下滑至2025年的51.32%。同期，该产品毛利率为57.49%，同比下滑了0.87个百分点。
证券之星注意到，泰凌微自2024年推出TL721X，TL751X等端侧AI芯片以来，相关业务备受外界关注。目前，公司TL721X等系列产品已实现量产，主要应用于高端音频领域。不过，相关芯片产品的收入贡献仍较为有限。泰凌微曾在投资者交流活动中透露，2025年这块业务占整体营收比例不会很高，2026年的出货规模会达到一定量级。
值得注意的是，研发团队扩张、股份支付费用以及并购磐启微事项产生的中介费用的增长，推高了公司的期间费用，进而挤压其利润增长空间。2025年，公司的销售费用、研发费用及管理费用均出现不同程度的增长，分别为0.78亿元、0.68亿元、2.76亿元，同比分别增长12.32%、14.7%、25.37%。
进入2026年一季度，公司盈利能力明显承压。在三项费用持续增长、毛利率下滑的双重影响下，泰凌微当期归母净利润大幅下滑。
报告期内，上述三项费用共计1.12亿元，同比增长23%；销售毛利率为48.38%，同比下滑了1.67个百分点。同时，公司收入为2.34亿元，同比增长1.58%，较去年同期的42.47%增速大幅回落；归母净利润为828.81万元，同比下滑76.79%。
净利下滑之际，公司现金流表现亦不容乐观。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-3339.12万元，同比由正转负，公司称主要系人员以及采购增长带来的付款增加所致。
证券之星注意到，业绩增长承压之际，泰凌微遭遇了大股东的减持。去年2月至5月期间，公司持股5%以上股东国家大基金以集中竞价的方式减持公司480万股股份，减持比例约2%，共套现1.85亿元。
在2025年12月-2026年2月期间，国家大基金再次减持公司465.13万股股份，减持比例约1.93%，共套现2.04亿元。经计算，国家大基金两轮减持合计套现约3.89亿元，其持股比例下降至4.999984%，不再是公司持股5%以上的股东。(本文首发证券之星，作者|李若菡)
